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出品：新浪财经上市公司盘问院

作家：IPO再融资组/郑权

近日，晶瑞电材拟定增收购控股子公司晶瑞（湖北）微电子材料有限公司（下称“主见公司”或“湖北晶瑞”）其他鼓动握有的76.0951%股权，价钱还未详情。

颇值一提的是，湖北晶瑞成随即就是晶瑞电材的全资子公司，自后外部投资者先后增资湖北晶瑞，上市公司天然丧失了大批股权，但表决权依然占大批，骨子适度湖北晶瑞且并表。这次收购，将包含关系方在内的资产结束证券化。尽管收购价钱还未详情，笔据近期A股收购半导体材料主见的估值情况看，湖北晶瑞的收购溢价可能不低，往复敌手的账面钞票或大幅增长，且及第的股票刊行价钱也最故意。

不外，湖北晶瑞络续失掉，营收限度也不大，改日能否增强上市公司盈利才气待考。最近四年，晶瑞电材有三次定增，一次可转债刊行，推测募资15亿元。但上市公司净利润降幅络续超90%，且本年前三季度仍是失掉。晶瑞电材多个募投名目中，有的经由不足预期，有的未达到预期效益，而中小投资者的每股收益，跟着公司络续大降的盈利及束缚加多的股票而束缚被稀释。

关系收购为往复敌手结束资产证券化？ 刊行价钱最故意

上市公司晶瑞电材属于电子信息与化工行业交叉边界，处于电子材料行业中的电子化学品行业，家具为电子工业使用的专用化学品和化工材料，主导家具包括高纯化学品、光刻胶、锂电板材料、工业化学品及动力等。

2023年，公司结束营收12.99亿元，其中高纯化学品收入为6.96亿元，占比53.56%；锂电板材料家具收入为2.74亿元，占比21.1%； 光刻胶家具收入为1.55亿元，占比11.96%。

尽管半导体光刻胶家具收入占比不大，可晶瑞电材在公开材料中，老是将本身的半导体属性列为重心进行表露。

晶瑞电材这次收购的湖北晶瑞，主买卖务属于电子化学材料边界，主要从事高纯化学品的研发、坐褥和销售。其中，高纯化学品包括高纯双氧水、高纯氨水、高纯硝酸、高纯盐酸等。

开端：公告

2022年、2023年、2024年上半年，主见公司辞别结束买卖收入0.08亿元、0.88亿元、0.73亿元，辞别结束归母净利润-0.22亿元、-0.39亿元、-0.14亿元。

为何要收购络续失掉的公司？晶瑞电材示意不错种植上市公司改日盈利才气，预测跟着后续产能冉冉开释，湖北晶瑞将冉冉盈利。

主见公司何时盈利照旧未知数，但往复敌手包含关系方却是事实。公告分解，这次收购最大的往复敌手是湖北长江（潜江）产业投资基金合股企业（有限合股）（下称“潜江基金”），其握有主见公司44.3948%的股份。

本次往复完成前，潜江基金普通合鼓动说念主为基石浦江，上市公司董事长李勍先生担任基石浦江的董事长兼法定代表东说念主，并通过如阳投资处理（上海）有限公司转折握有基石浦江20%的股权，潜江基金为上市公司关系方。

事实上，湖北晶瑞竖立之初就是上市公司的全资子公司。公告分解，湖北晶瑞2019年11月13日竖立，晶瑞电材出资3500万元，握股比例为100%。

2020年1月，晶瑞电材发布公告称，关系方潜江基金入股主见公司，出资额2.6亿元，上市公司同期增资1.05亿元。这次增资完成后，上市公司对主见公司的握股比例降至35%。

这次收购还莫得详情收购湖北晶瑞的价钱，但近期商场对半导体边界的主见估值不低，一般能给出1-2倍的收购溢价以致更高。公告分解，主见公司的家具平凡应用于半导体边界的清洗、刻蚀、成膜等制造工艺措施，是上述产业发展不可或缺的要津性材料，属于半导体材料边界。

扬弃2024年上半年末，主见公司归母通盘者权柄为5.53亿元，假如收购升值率为100%，那全体估值约为11亿元，关系方潜江基金握有的44.3948%股权估值约4.88亿元，较2.6亿元的启动投资老本近乎翻倍。

这次定增刊行价钱也及第了对往复敌手最为故意的价钱。公告分解，这次刊行股份的刊行价钱为7.39元/股，不低于订价基准日前120个往复日公司股票往复均价的80%。

笔据《重组处理认识》，上市公司刊行股份购买资产的刊行股份价钱不得低于商场参考价的80%。商场参考价为本次刊行股份购买资产的董事会有探究公告日前20个往复日、60个往复日大致120个往复日的公司股票往复均价之一。

开端“公告

晶瑞电材收购事项订价基准日前20个往复日、前60个往复日、前120个往复日的往复均价辞别为10.89元、10元、9.23元，打八折的价钱辞别为8.72元、8元、7.38元。可见，上市公司为往复敌手及第了最低的刊行价钱，往复敌手不错取得相对更大批量的股份，同期潜在的套利空间更大。

扬弃11月25日收盘，晶瑞电材的股价为11.37元，比刊行价钱7.39元进步53.86%。假如昨天晶瑞电材完成收购湖北晶瑞，包含往复关系方潜江基金在内的往复敌手账面浮盈超5成。

不外，晶瑞电材收购湖北晶瑞的必要性还有待商榷，因为当今晶瑞电材就仍是骨子适度着湖北晶瑞且并表，天然握有的是少数股权但占大大批表决权。

2023年3月，潜江基金全权请托上市公司代表其诳骗所享有的一皆鼓动表决权。2023年8月，经湖北晶瑞鼓动会有探究，晶瑞电材对湖北晶瑞的鼓动表决权达到68.3%，湖北晶瑞自2023年8月纳入上市公司统一报表范围。

既然湖北晶瑞仍是并表，为何还要收购少数鼓动股权？一是事实上不错匡助少数鼓动结束资产证券化及潜在的钞票升值；另一方面并购主见盈利后不错加多归母净利润，不外当今主见公司还未扭亏。

上市公司盈利络续大降九成以上直至失掉 EPS大滑坡降至0

呈文材料分解，上市公司除了这次定增收购，最近四年曾四次募资，包括三次定增（含定增收购）、一次刊行可转债，推测募资15亿元。

开端：wind

2020年2月，晶瑞电材通过刊行股票完成对载元派尔森100%股权的收购，并召募配套资金3亿元。2021年9月，晶瑞电材通过刊行可转债募资5.23亿元。2022年1月，晶瑞电材通过定增募资2.41亿元。2024年4月，晶瑞电材通过定增募资4.5亿元，四年四次募资额推测15.14亿元。

但连接募资的晶瑞电材，在并购主见完凯旋绩得意后的2022年后，不仅功绩莫得冲突，盈利还大幅下跌直至失掉。

2022年、2023年、2024年前三季度，晶瑞电材辞别结束营收17.46亿元、12.99亿元、10.6亿元，同比辞别增长-4.71%、-25.57%、10.56%；辞别结束净利润1.67亿元、0.1亿元、-0.12亿元，同比辞别增长-19.65%、-93.92%、-199.75%。

晶瑞电材不仅净利润络续大降九成以上，2024年前三季度还失掉，可见除了收购主见功绩得意技艺较大的净利润孝顺外，其他募投项缱绻孝顺较小（详见下文）。

wind分解，晶瑞电材当年四年的三次定增推测刊行股票9879.56万股，接近1亿股，而公司现时的总股本约10.6亿股，三次定增刊行的股份数目占比约一成。

由于净利润络续大降而股票数目加多，中小投资者的每股收益在被束缚稀释。wind分解，2021-2023年、2024年前三季度，晶瑞电材EPS(基本)辞别为0.59元、0.28元、0.01元、0元。

这次收购湖北晶瑞，粗陋推测又要刊行几千万股新股，若是公司盈利不成改善，中小投资者的每股收益还要裁减。

多项募投名目不足预期

扬弃2024年上半年，晶瑞电材多项募投名目经由沉静或收益不足预期。

如2021年可转债募投名目中的集成电路制造用高端光刻胶研发名目，在刊行预案中称竖立周期为36个月。2021年9月3日，晶瑞电材就仍是完成可转债刊行。到2024年上半年末仍是近34个月，可投资经由仅61.81%。

开端：公告

又如2021年可转债名目中的年产9万吨超大限度集成电路用半导体级高纯硫酸技改名目 （一期）（下称“9万吨高纯硫酸技改一期名目”），名目达到预定可使用情景日历是2021年12月，可2022年、2023年的收益照旧-1,672.66万元、-716.38万元，皆为负值。

在刊行预案中，上市公司称9万吨高纯硫酸技改一期名目闲居达产年销售收入（含税）1.95亿元，年均利润总和1.03亿元，2022年和2023年的负收益远不足预期。2024年上半年，该项缱绻效益仅有50.32万元，距年均超1亿元的利润还收支甚远。

再如2022年定增募投名目年产9万吨超大限度集成电路用半导体级高纯硫酸技改名目（二期）官方，2024年上半年的收益为-748.48万元，相同为负值。